El 26 de febrero de 2025 entró en vigor en Cataluña una reforma que altera de forma sustancial las reglas de cualquier transmisión inmobiliaria en zona de mercado residencial tensionado. La novedad no afecta por igual a todos los vendedores: la norma establece regímenes radicalmente distintos según el tipo de propietario. Y en la frontera entre esos regímenes, el legislador ha dejado una laguna que puede costarle muy caro a quien no sepa leerla.
El punto de partida: ¿qué existía antes?
Antes del Decreto-ley 2/2025, el derecho de tanteo y retracto a favor de la Generalitat de Catalunya operaba sobre dos supuestos tasados y bien delimitados: las transmisiones de viviendas de protección oficial (primera y sucesivas), reguladas en los artículos 87 a 91 de la Ley 18/2007; y las transmisiones de viviendas adquiridas mediante ejecución hipotecaria o compensación de deuda con garantía hipotecaria, siempre que la adquisición fuera posterior al 9 de abril de 2008, reguladas en el Decreto-ley 1/2015.
Fuera de esos dos supuestos, cualquier propietario —particular, empresa, fondo— podía vender libremente sin obligación alguna de notificación previa a la administración. Esa libertad ha cambiado.
Lo nuevo: el gran tenedor persona jurídica en zona tensionada.
El artículo 5 del DL 2/2025 modifica el DL 1/2015 para añadir un tercer supuesto de sujeción al tanteo y retracto: la transmisión de cualquier vivienda —no solo procedente de ejecución hipotecaria— situada en una zona declarada mercado residencial tensionado (ZMRT), cuando el vendedor sea un gran tenedor persona jurídica inscrito en el Registro correspondiente.
El alcance es notable. No se trata ya de un tipo especial de vivienda, sino de un tipo especial de vendedor. La vivienda puede ser perfectamente ordinaria, adquirida en su día en el mercado libre. Lo que activa el tanteo es que quien la transmite sea una persona jurídica que tenga la condición de gran tenedor.
Consecuencia práctica.
Una sociedad limitada propietaria de seis pisos en el Eixample —zona declarada ZMRT— debe notificar a la Agència de l’Habitatge antes de formalizar cualquier compraventa. Si no lo hace, la Generalitat puede ejercer el retracto y deshacer la operación ya consumada.
La laguna: ¿y el gran tenedor persona física?
Aquí reside la cuestión técnica más relevante de la reforma. El artículo 5 del DL 1/2015 modificado habla expresamente de «gran tenedor persona jurídica«. La persona física que acumula, por ejemplo, siete pisos en una zona tensionada —y que por tanto tiene también la condición de gran tenedor—no aparece mencionada en ese precepto.
La asimetría podría ser deliberada: una decisión política de presionar especialmente a los operadores institucionales. O podría ser un descuido legislativo. La convalidación parlamentaria de abril de 2025 no introdujo correcciones al respecto, y el reglamento de desarrollo está pendiente de aprobación.
«La norma dice persona jurídica. Pero el artículo 15.2 de la Ley 18/2007 no hace esa distinción.» La tensión entre ambos preceptos es el principal riesgo jurídico de la reforma
El artículo 15.2: la cláusula que lo complica todo.
El DL 2/2025 no solo modifica el DL 1/2015. Modifica también el artículo 15.2 de la Ley 18/2007 —la norma matriz en materia de vivienda— añadiendo un párrafo de redacción llamativamente amplia:
«En la transmisión de viviendas en zonas declaradas mercado residencial tensionado, la Administración de la Generalitat puede ejercer el derecho de tanteo y retracto en estos ámbitos.»
Sin filtro de sujeto. Sin referencia a grandes tenedores. Sin distinción por origen de la vivienda. Leído en solitario, este párrafo parecería someter toda transmisión en ZMRT al tanteo de la Generalitat, con independencia de quién sea el vendedor.
La interpretación jurídica correcta es que el artículo 15.2 actúa como norma de habilitación territorial, no como regla de ejercicio directo. La administración necesita una norma que la habilite a delimitar ámbitos donde el tanteo puede operar; eso es el artículo 15.2. Pero el ejercicio concreto del derecho —la obligación de notificar, los plazos, los supuestos subjetivos— sigue regulado en el DL 1/2015 y en los artículos 87 a 91 de la Ley 18/2007.
El argumento sistemático es sólido: si el párrafo del artículo 15.2 ya cubriese toda transmisión en ZMRT con independencia del vendedor, el añadido específico al DL 1/2015 para el gran tenedor persona jurídica sería completamente redundante. Que el legislador lo haya introducido de forma expresa y separada indica que el artículo 15.2 no opera de forma autónoma.
Riesgo latente.
La redacción abre, no obstante, una vía interpretativa expansiva que la Generalitat podría invocar en el futuro —vía reglamento o litigación— para extender el tanteo a supuestos más amplios. Es un riesgo que debe contemplarse en el análisis de cualquier inversión en Cataluña, especialmente en ZMRT.
El mapa completo: quién notifica y quién no
Sintetizando la normativa vigente tras el DL 2/2025, este es el estado actual del derecho de tanteo y retracto según el perfil del vendedor:
| Perfil del vendedor | Tipo de vivienda / zona | Tanteo y retracto | Norma |
| Particular (no gran tenedor) | Compra ordinaria, cualquier zona | No aplica | — |
| Particular (no gran tenedor) | VPO, cualquier zona | Sí | Ley 18/2007, arts. 87-91 |
| Cualquier propietario | Adquirida en ejecución hipotecaria post-2008 | Sí | DL 1/2015, art. 1 |
| Gran tenedor persona jurídica | Cualquier vivienda en ZMRT | Sí | DL 1/2015 mod. DL 2/2025, art. 5 |
| Gran tenedor persona física | Cualquier vivienda en ZMRT | Zona gris | Art. 15.2 Ley 18/2007 — no aclarado |
| Cualquier adjudicatario | Vivienda en subasta adm. o judicial | Sí | DL 1/2015 mod. DL 2/2025, art. 5 |
La recomendación para cada perfil.
Para el particular que no es gran tenedor y cuya vivienda no es VPO ni fue adquirida en ejecución hipotecaria, la respuesta es clara: no hay obligación de notificación previa a la Generalitat, independientemente de que la vivienda esté o no en una ZMRT.
Para la persona jurídica gran tenedor, la obligación de notificar antes de transmitir en ZMRT es expresa e incuestionable. El procedimiento a seguir es el previsto en el DL 1/2015: notificación previa a la Agència de l’Habitatge con los datos de la transmisión prevista, espera del plazo de tanteo (tres meses desde la notificación), y solo entonces formalización de la escritura.
Para la persona física gran tenedor, la recomendación prudente —a la vista de la ambigüedad del artículo 15.2— es notificar preventivamente antes de cualquier transmisión en ZMRT, frente al riesgo de que la Generalitat ejercite el retracto tras la consumación de la operación.
Conclusión: la pregunta no es qué se vende, sino quién vende.
La reforma operada por el DL 2/2025 ha desplazado el eje del tanteo y retracto desde la naturaleza de la vivienda hacia el perfil del transmitente. Eso exige que cualquier due diligence previa a una compraventa en Cataluña incorpore un análisis del vendedor —no solo del inmueble— como paso ineludible. La norma tiene lagunas, tiene una cláusula de habilitación de redacción expansiva, y tiene un reglamento pendiente que puede cerrar o ampliar los supuestos actuales. Operar sin ese análisis es asumir un riesgo innecesario.
Marco normativo
Norma de la reforma
Decreto-ley 2/2025, de 25 de febrero — en vigor desde el 26/02/2025
Habilitación general
Ley 18/2007, art. 15.2 — tanteo en ZMRT (redacción ambigua)
Procedimiento de ejercicio
DL 1/2015, art. 5 — supuestos concretos de sujeción
VPO
Ley 18/2007, arts. 87–91 — tanteo sobre protección oficial
Definición gran tenedor
Ley 12/2023 estatal, art. 3.k) — umbral general y ZMRT
Pendiente
Reglamento de desarrollo — puede alterar el mapa de supuestos
Este análisis tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a la fecha de publicación. Consulte siempre a su abogado para la aplicación al caso concreto.
Por Susana Sandín, abogada Real Estate, Managing Director en Sandín Abogados.
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